PV d'assemblée générale SAS :
liberté statutaire et conformité
La SAS est la forme juridique la plus flexible du droit des sociétés français. Contrairement à la SARL, la loi laisse aux statuts une grande liberté pour organiser les assemblées et les prises de décision. Mais cette liberté implique une rigueur statutaire : le PV d'AG reste obligatoire.
Ce que dit la loi (et ce que les statuts peuvent changer)
L'article L227-9 du Code de commerce impose que certaines décisions soient prises collectivement dans une SAS, mais laisse les statuts définir librement :
- Le quorum requis (ou l'absence de quorum)
- La majorité requise pour chaque type de décision
- Les modalités de convocation (délai, mode)
- La liste des décisions réservées à la collectivité des associés
Décisions obligatoirement collectives en SAS
| Décision | Base légale | Modalités |
|---|---|---|
| Approbation des comptes annuels | Art. L227-9 C.com | Selon statuts (dans les 9 mois suivant la clôture) |
| Augmentation / réduction de capital | Art. L227-9 C.com | Selon statuts |
| Fusion, scission, apport partiel d'actif | Art. L227-9 C.com | Selon statuts |
| Dissolution | Art. L227-9 C.com | Selon statuts |
| Nomination / révocation du commissaire aux comptes | Art. L227-9 C.com | Selon statuts |
Avant de rédiger le PV : vérifiez les statuts
Pour chaque AG SAS, il faut impérativement relire les statuts avant de rédiger le PV. Les points à vérifier :
- Mode de convocation : email, LRAR ou autre, et délai minimum
- Quorum : présence minimum requise pour délibérer valablement
- Majorité : simple, absolue ou renforcée selon les résolutions
- Droit de vote : actions à droit de vote double, actions sans droit de vote (ADP)
- Consultation écrite : autorisée ou non par les statuts
Mentions obligatoires du PV d'AG SAS
Malgré la liberté laissée par la loi, le PV d'AG SAS doit contenir :
- Identité de la société (dénomination, capital, siège, SIREN)
- Date, heure, lieu de l'assemblée
- Mode et date de convocation, documents transmis aux associés
- Liste des présents / représentés avec nombre d'actions et droits de vote
- Vérification du quorum statutaire
- Président de séance
- Ordre du jour
- Pour chaque résolution : texte, vote (voix pour / contre / abstentions), résultat
- Heure de clôture
- Signature du président (et du secrétaire de séance si les statuts le prévoient)
La consultation écrite en SAS
Si les statuts l'autorisent, la consultation écrite permet de recueillir les votes des associés sans réunion physique. Le document adressé à chaque associé doit contenir le texte des résolutions, et les associés signent leur bulletin de vote. Le PV de consultation écrite récapitule les votes reçus et constate l'adoption ou le rejet de chaque résolution.
SAS vs SARL : les différences clés pour le PV
| Point | SARL | SAS |
|---|---|---|
| Délai AG annuelle | 6 mois après clôture | 9 mois après clôture |
| Quorum AGO | Aucun (1ère convocation) | Selon statuts |
| Majorité AGO | Majorité des parts émises | Selon statuts |
| Réserve légale | Obligatoire (5%) | Non obligatoire (sauf statuts) |
| Consultation écrite | Permise par la loi | Si statuts le prévoient |
| Signataire du PV | Gérant(s) | Président (+ secrétaire si statuts) |