EURL : assemblée générale
et décision de l'associé unique
L'EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée) est une SARL avec un seul associé. Cette particularité simplifie les formalités d'assemblée, mais ne les supprime pas. Voici ce que l'associé unique doit faire chaque année pour rester en conformité.
EURL : pas d'assemblée, mais des décisions obligatoires
L'article L223-31 du Code de commerce prévoit que lorsqu'une SARL ne comporte qu'un seul associé, celui-ci prend seul les décisions relevant de la compétence de l'assemblée. Il n'y a donc pas de "réunion" à proprement parler, mais les décisions doivent être consignées par écrit dans un registre.
Quelles décisions doivent être formalisées ?
| Décision | Fréquence | Délai |
|---|---|---|
| Approbation des comptes annuels | Annuelle | 6 mois après clôture |
| Affectation du résultat (dividendes, report) | Annuelle | Avec approbation des comptes |
| Approbation du rapport de gestion | Annuelle | Avec approbation des comptes |
| Modification des statuts | Selon besoins | Avant tout acte modifié |
| Nomination / révocation du gérant (si différent de l'associé) | Selon besoins | Avant prise de fonction |
Structure de la décision de l'associé unique
Le document s'intitule "Décision de l'associé unique" ou"Procès-verbal de décision de l'associé unique". Il doit mentionner :
- Identification de la société (dénomination, forme, capital, siège, SIREN)
- Identité de l'associé unique (nom, prénom ou dénomination)
- Nombre de parts détenues (= 100% du capital)
- Date de la décision
- Rappel que les formalités de convocation ne sont pas applicables
- Rappel des documents mis à disposition (comptes, rapport de gestion)
- Texte de chaque décision
- Signature de l'associé unique en sa qualité d'associé
Modèle d'introduction type
"Je soussigné(e), [NOM PRÉNOM], associé(e) unique de la société [DÉNOMINATION], EURL au capital de [X] €, dont le siège social est situé [ADRESSE], immatriculée au RCS de [VILLE] sous le numéro [SIREN], détenant la totalité des [X] parts sociales représentant 100% du capital social ;
Agissant en ma qualité d'associé(e) unique en application de l'article L223-31 du Code de commerce, prends les décisions suivantes qui, conformément à la loi, tiennent lieu de délibérations de l'assemblée des associés :"
La réserve légale en EURL
Comme pour la SARL, la réserve légale est obligatoire en EURL : 5% du bénéfice net jusqu'à 10% du capital social. La décision d'affectation du résultat doit explicitement mentionner la dotation à la réserve légale avant tout prélèvement de dividendes.
Dépôt au greffe : ce qui est obligatoire
La décision approuvant les comptes n'a pas à être déposée au greffe dans sa totalité. En revanche, les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) doivent être déposés au guichet unique INPI dans le mois suivant l'approbation (ou dans les deux mois si dépôt par voie électronique).
Le non-dépôt expose l'associé unique à une injonction de dépôt sous astreinte et à une inscription au Registre des Entreprises en Difficulté.
EURL vs SARL pluripersonnelle : les différences pour l'AG
| Point | EURL | SARL pluripersonnelle |
|---|---|---|
| Réunion physique | Non requise | Oui (sauf consultation écrite) |
| Convocation | Non applicable | 15 jours minimum (LRAR) |
| Quorum | Non applicable | Applicable pour AGE |
| Intitulé du document | Décision de l'associé unique | Procès-verbal d'assemblée générale |
| Signataire | L'associé unique (qualité associé) | Le(s) gérant(s) |