Procès-verbal d'assemblée générale :
obligations, structure et erreurs à éviter
Un PV d'AG incomplet bloque l'approbation des comptes. Un quorum mal calculé ouvre la porte à une contestation d'associé. Une résolution trop vague peut être annulée en justice. Cette page détaille les obligations légales, les mentions incontournables et les pièges courants, pour toutes les formes juridiques.
Qu'est-ce qu'un procès-verbal d'assemblée générale ?
Le procès-verbal d'assemblée générale (PV d'AG) est le document officiel qui retrace le déroulement d'une séance d'assemblée : présences, ordre du jour, débats, résolutions soumises au vote et résultats du scrutin. Il constitue la preuve légale des décisions collectives des associés.
Le PV est obligatoire pour les SARL (art. L223-31 du Code de commerce), les SAS et les SA. Pour l'EURL, une décision écrite de l'associé unique remplace formellement le PV, mais les pratiques d'un vrai PV sont recommandées.
Les mentions obligatoires d'un PV d'AG
Quel que soit le type d'assemblée (AGO ou AGE), certaines mentions sont indispensables :
- Identité de la société : dénomination, forme juridique, capital, siège social, SIREN
- Type et date de l'assemblée : assemblée générale ordinaire (AGO) ou extraordinaire (AGE)
- Mode et date de convocation : lettre recommandée, email si les statuts le prévoient, délais respectés
- Liste des présents et représentés : nom, qualité, nombre de parts ou d'actions détenues
- Vérification du quorum : calcul explicite (nombre de parts présentes / total)
- Ordre du jour : tel que figurant sur la convocation
- Résumé des débats : interventions significatives des associés
- Texte de chaque résolution : formulation complète et précise
- Résultat du vote : voix pour, contre, abstentions pour chaque résolution
- Heure de clôture
- Signature(s) : gérant(s) pour une SARL, président pour une SAS
AGO vs AGE : quelles différences ?
| Type | Objet | Fréquence |
|---|---|---|
| AGO (Ordinaire) | Approbation des comptes, affectation du résultat, nomination/révocation des dirigeants, conventions réglementées | Au moins 1 fois par an, dans les 6 mois suivant la clôture (SARL) ou 9 mois (SAS) |
| AGE (Extraordinaire) | Modification des statuts : changement de forme juridique, augmentation/réduction de capital, fusion, dissolution | Selon les besoins, pas de périodicité obligatoire |
Quorum et majorité : le tableau récapitulatif
| Forme | AGO : Quorum 1ère conv. | AGO : Majorité | AGE : Quorum | AGE : Majorité |
|---|---|---|---|---|
| SARL | Aucun | Majorité des parts émises | 1/4 des parts (1ère conv.), 1/5 (2ème conv.) | 3/4 des parts |
| SAS | Selon statuts | Selon statuts | Selon statuts | Selon statuts |
| EURL | N/A (1 seul associé) | N/A | N/A | N/A |
| SCI | Majorité des associés représentant la majorité des parts | Majorité des parts | Majorité des associés | Unanimité (sauf statuts) |
Étape par étape : rédiger un PV d'AG conforme
1. La convocation
Avant même de rédiger le PV, la convocation doit être envoyée dans les délais légaux : 15 jours minimum avant la date de l'assemblée pour une SARL (art. R223-20 C.com), selon les statuts pour la SAS. Le mode d'envoi (LRAR, email) et l'ordre du jour exact doivent figurer dans la convocation.
2. L'ouverture de séance
Le PV commence par l'ouverture de séance : date, heure, lieu, identité du président de séance (généralement le gérant ou président), liste des présents et représentés avec le nombre de parts de chacun, vérification du quorum.
3. Les résolutions
Chaque résolution est rédigée de façon autonome : texte complet, mise aux voix, résultat (voix pour / voix contre / abstentions). Une résolution mal formulée peut être annulée en justice. Utilisez des formulations précises et sans ambiguïté.
4. Clôture et signature
Le PV mentionne l'heure de clôture de séance puis est signé par le(s) gérant(s) (SARL) ou le président (SAS). La signature doit intervenir le jour même ou dans les 48 heures. Le PV original est conservé au registre des assemblées du siège social.
Les 7 erreurs les plus fréquentes
- Quorum non vérifié. Le PV doit mentionner explicitement le calcul du quorum, même si la réunion se tient sans quorum minimum.
- Résolutions trop vagues. "Approbation de la gestion du gérant" sans précision de l'exercice concerné est insuffisant et attaquable.
- Oubli de la réserve légale. Pour une SARL, l'affectation à la réserve légale (5% du bénéfice jusqu'à 10% du capital) doit figurer dans les résolutions.
- Date de convocation non mentionnée. L'absence de la date de convocation peut invalider l'assemblée entière en cas de contestation.
- PV signé tardivement. Signer le PV après la distribution de dividendes ou un dépôt au greffe crée une incohérence juridique difficile à corriger.
- Ordre du jour modifié en séance. Les délibérations sur des sujets absents de l'ordre du jour sont nulles (sauf révocation du gérant en SARL).
- Résultats de vote non détaillés. Le nombre de voix pour, contre et abstentions doit être précisé pour chaque résolution.
Délais et obligations d'archivage
Les PV doivent être conservés au siège social dans le registre des assemblées, pendant une durée minimale de 5 ans (prescription de droit commun). En pratique, la conservation indéfinie est recommandée : les PV constituent l'historique juridique de la société et peuvent être exigés lors d'une cession, d'un audit ou d'un contrôle fiscal.
Pour certaines décisions (modification de capital, changement de dirigeant), le PV ou un extrait doit être déposé au guichet unique (INPI)dans un délai d'un mois. Le non-respect de ce délai entraîne des pénalités de retard.
Cas particulier : la consultation écrite
Pour les SARL, la loi permet de prendre certaines décisions par consultation écritesans réunir physiquement les associés (art. L223-27 al. 5 C.com). Dans ce cas, le document signé par les associés tient lieu de PV mais doit contenir les mêmes mentions obligatoires.