PV d'assemblée générale SARL :
obligations, modèle et erreurs à éviter
La SARL est la forme juridique la plus répandue en France. Son régime d'assemblée générale est strictement encadré par le Code de commerce, plus qu'une SAS. Voici tout ce qu'il faut savoir pour rédiger un PV d'AG SARL conforme.
Les règles spécifiques à la SARL
Contrairement à la SAS dont le fonctionnement est largement fixé par les statuts, la SARL obéit à des règles légales impératives en matière d'assemblée générale. Ces règles s'appliquent même si vos statuts ne les mentionnent pas.
Délai de tenue de l'AG annuelle
L'assemblée générale ordinaire annuelle (AGOA) doit se tenir dans les 6 mois suivant la clôture de l'exercice (art. L223-26 C.com). Pour une clôture au 31 décembre, la date limite est le 30 juin. Ce délai peut être prorogé par ordonnance du président du tribunal de commerce sur requête du gérant, mais c'est une démarche à éviter.
Délai de convocation
Les associés doivent être convoqués 15 jours minimum avant la date de l'assemblée(art. R223-20 C.com), par lettre recommandée avec accusé de réception, sauf si les statuts prévoient un autre mode de convocation (email recommandé, remise en main propre contre émargement).
Quorum et majorité en SARL
| Type d'assemblée | Quorum 1ère convocation | Quorum 2ème convocation | Majorité requise |
|---|---|---|---|
| AGO | Pas de quorum | Pas de quorum | Majorité des parts émises (>50%) |
| AGE (modification statuts) | 1/4 des parts | 1/5 des parts | 3/4 des parts |
| Changement nationalité / augmentation engagements | N/A | N/A | Unanimité |
L'ordre du jour obligatoire de l'AGOA
Chaque année, l'AGOA doit traiter a minima :
- Approbation des comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe)
- Approbation du rapport de gestion du gérant
- Affectation du résultat (dotation réserve légale, report, dividendes)
- Approbation des conventions réglementées (si applicables)
- Questions diverses
La réserve légale : calcul et résolution type
Avant toute distribution de dividendes, 5% du bénéfice net doit être affecté à la réserve légale, jusqu'à ce qu'elle atteigne 10% du capital social. Cette obligation est d'ordre public. Impossible d'y déroger par les statuts.
Si le capital est de 10 000 € et que le bénéfice net est de 80 000 €, la dotation obligatoire est de 80 000 × 5% = 4 000 €, sous réserve que la réserve n'ait pas encore atteint 1 000 €.
Mentions obligatoires du PV d'AG SARL
- Dénomination sociale, forme (SARL), capital social, siège social, SIREN
- Type d'assemblée (AGO / AGE) et exercice concerné
- Date, heure d'ouverture et lieu de la réunion
- Mode et date de convocation, documents transmis
- Liste des associés présents / représentés + parts détenues + calcul de quorum
- Président de séance (généralement le gérant)
- Rappel de l'ordre du jour
- Pour chaque résolution : texte complet, discussion, vote (voix pour / contre / abstentions), adoption ou rejet
- Heure de clôture
- Signature du gérant (ou des co-gérants)
Les 4 erreurs spécifiques à la SARL
- Oublier la réserve légale. Distribuer des dividendes sans dotation préalable à la réserve légale constitue une distribution irrégulière, remboursable par les associés.
- Tenir l'AG hors délai. Au-delà du 30 juin, tout associé peut saisir le tribunal pour désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée.
- Négliger les conventions réglementées. Tout contrat entre la SARL et son gérant ou un associé doit être soumis à l'approbation de l'AG. L'oubli peut entraîner la nullité du contrat.
- Majorité insuffisante. Pour une résolution AGO, la majorité s'applique sur les parts émises (pas seulement sur les votes exprimés). Une abstention équivaut à un vote contre.